江苏武进不锈股份有限公司_检测标准

市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律和法规和规范性文件的规定，并结合公司的真实的情况，公司董事会制定了《江苏武进不锈股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日于指定信息公开披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

7、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律和法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合真实的情况提出了填补回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能获得切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日于指定信息公开披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-043）。

8、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》

为了完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏武进不锈股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》（公告编号：2021-045）。

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经监事会推荐，拟提名陆红萍女士、孙晓艳女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

新一届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第三届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

1985年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科，助理工程师。2008年9月至2011年6月，任常州市格雷特干燥设备有限公司技术部技术员；2011年7月至今，任公司销售部销售部长助理。

陆红萍女士未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

1987年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科。2007年至2010年，任常州市国业化工有限公司财务部会计；2014年10月至今，任公司财务部会计。

孙晓艳女士未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司将截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕2749号《关于核准江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公众发行不超过50,500,000股新股。每股发行价格为人民币14.87元/股，共募集资金750,935,000.00元。截至2016年12月12日止，公司共募集资金750,935,000.00元，由主承销商东方花旗证券有限公司扣除承销商承销费（含税）34,646,750.00元后，将剩余募集资金716,288,250.00元汇入募集资金专户三方监管协议中确定的募集资金三方专户银行账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116587号验资报告。

公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字〔2013〕13号）规定在以下银行开设了募集资金的存储专户：

截至2021年3月31日，公司募集项目已经全部结项，上述募集资金账户已经销户。

截至2021年3月31日，公司实际使用前次募集资金人民币49,998.83万元，具体情况详见附表1。

2017年3月1日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计人民币11,554.39万元。

截至2021年3月31日，本公司实际使前次募集资金49,998.83万元，对应募投项目均已完工。

2018年3月14日，公司计划将首次公开发行募集资金投资项目之“年产6000吨油气输送用不锈钢焊管项目”募集资金余额10,714.69万元用于补充流动资金，公司第二届董事会第十九次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事及监事会发表了同意的审议意见。

2019年4月24日，公司计划将首次公开发行募集资金投资项目之“研发中心升级改造项目”募集资金余额2,601.62万元用于补充流动资金，公司第三届董事会第四次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事及监事会发表了同意的审议意见。

2020年12月4日，公司计划将首次公开发行募集资金投资项目之“年产6000吨油气输送用不锈钢焊管项目”募集资金余额9,935.44万元用于补充流动资金，公司第三届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事及监事会发表了同意的审议意见。

1、2017年3月1日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过30,000万元（含本数）人民币的闲置募集资金，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。

2、2018年4月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，2018年5月23日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币17,000万元（含本数）的闲置募集资金，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。自2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。

3、2019年4月24日公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币16,000万元（含本数）的闲置募集资金，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。

4、2020年3月27日公司召开第三届董事会第九次会议、2020年5月7日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币12,000万元（含本数）的闲置募集资金，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。自2019年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

注1：“年产3,500吨特种不锈钢钢管项目”承诺效益为可研报告预测投产后第一年项目净利润、第二年项目净利润、第三年项目净利润、第四年项目净利润/4累加。“年产6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目”承诺效益为可研报告预测投产后第一年项目净利润/4。

注2：“年产3,500吨特种不锈钢钢管项目”项目投产至今实现效益13,979.60万元，与预计效益偏差28.83%，未达到预计效益。主要原因系该项目可研立项较早，目前的市场环境已发生较大变化，由于竞争加剧，产品销售单价有所下降。加之2020年新冠疫情的影响，导致其这三年累计项目净利润未能达到预计效益。其中：（1）2018年实现项目净利润4,404.91万元达到项目预测净利润；（2）2019年实现项目净利润5,519.72万元与项目预测净利润偏差19.02%未能达到项目预测净利润，该项目产量达到预期目标，但由于逐步加剧的市场竞争导致产品售价降低，销售收入和净利润未达到预计效益；（3）2020年由于受到新冠不可抗力疫情影响，实现项目净利润2,515.06万元与预测净利润偏差63.06%未能达到项目预测净利润；（4）2021年1-3月实现项目净利润1,539.91万元，与预测年度项目净利润/4仅偏差9.40%，实现项目收入13,995.81万元远超预测年度项目收入的四分之一。

注3：“年产6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目”于2020年12月结项，截至2021年3月31日尚未运行完整的一个年度，故无法确定是否达到预计效益。

注4：“研发中心升级改造项目”是以公司现有研发中心为基础进行升级改造，为公司进一步发展提供创新动力，不产生直接效益，故无法单独核算其效益。

江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律和法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

2、假设本次公开发行A股可转换公司债券于2021年12月底实施完毕，并分别假设截至2022年6月30日全部可转债转股和2022年12月31日全部可转债未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设本次公开发行A股可转换公司债券募集资金金额为40,000万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行A股可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。

5、根据本次发行方案，假设本次可转债的转股价格为7.09元/股，即公司第三届董事会第十八次会议召开日（2021年7月28日）前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价较高者。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度、2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别下降10%、保持不变、上升10%。该假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、本测算未考虑本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注1：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

注2：计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，因此短期内可能导致每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

近年来，随着国内生产技术的逐渐成熟，我国已经发展成为了全球最大的无缝钢管生产国，产量增长迅速，但同时也出现了一系列问题，包括企业产能过剩、高端产品供给不足、市场集中度低等，我国无缝钢管产业急需转型升级。为了缓解这一形势，我国政府先后颁布了多项发展规划与政策，“减产提质”成为市场的发展主基调。

本次募集资金投资项目实施后生产的高品质不锈钢无缝钢管，具有良好的组织稳定性、耐蚀性，可靠的加工性、焊接性，可满足高端装备用不锈钢管的需求，有效扩大了高端产品市场的供给能力。

我国电力工业总体水平与国外先进水平相比有较大差距，能耗高和环境污染严重是目前我国火电中存在的两大突出问题，并成为制约我国电力工业乃至整个国民经济发展的重要因素。因此，在增产煤炭的同时，必须更加重视节约发电用煤工作，提高机组的热效率以实现节能降耗及降低污染排放，这已成为我国电力工业发展中的一项紧迫任务。为迅速扭转我国火电机组煤耗长期居高不下的局面，缩小我国火电技术与国外先进水平的差距，积极发展高效、节能、环保的超超临界火力发电机组势在必行。

本次募集资金投资项目建设生产的高端装备用不锈钢无缝钢管产品，主要用于超超临界机组锅炉，项目建设有利于推动超超临界火电机组整体国产化进程，缩短电站建设周期，破除制约国家电力事业发展的瓶颈，从而缓解我国的能源危机和环境污染问题。

近年来，我国不锈钢管的生产技术已经有了长足的进步，不过整体而言，我国的不锈钢管在工艺装备、产品质量上与国际还存有一定的差距，还有一些品种主要依靠进口，例如大口径的不锈钢管、大于15m的超长管、电站锅炉专用热交换器管、化肥装置用尿素级和高精度不锈钢管，以及一些具有良好耐腐蚀性能的双相不锈钢管等还需要进口弥补。

本次募集资金投资项目生产的锅炉管、热交换器管等高端装备用不锈钢无缝管，属于不锈钢管领域中的高端产品，各项性能指标均达到国际同类产品先进水平，可逐步替代进口，打破了国外垄断，且与同类产品相比性价比更高，有助于我国高端装备行业国产化水平的提高。产品除满足国内市场外，还将出口海外，与国外先进产品展开竞争，进一步提升我国高端不锈钢无缝管出口市场占有率。

公司一直致力于各类不锈钢管产品的研发、生产和销售，主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等。产品规格覆盖大、中、小各口径及各种壁厚，可以满足不同客户的多样化需求。

本次募投项目主要生产锅炉管、热交换器管等不锈钢无缝钢管产品，可广泛应用于电力、石油化工、高端装备等行业，是公司现有产品领域的升级、规格品种的拓展延伸，与现有公司产品具有互补性，能够满足高端市场需求，替代进口产品。项目实施将有利于公司进一步开拓市场，提高公司产品覆盖范围和市场占有率，实现公司可持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，本次公开发行可转换公司债券募集资金用于投资“年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”。通过该项目的建设实施，公司可以进一步适应市场发展需求，扩展产品种类及范围，优化公司的产品结构，提升公司市场竞争力，提高企业整体抗风险能力。

公司始终坚持以人为本的理念，经过多年的发展积累，逐步建立一支兼顾行业资深技术经验与优质新生力量的阶梯式人才队伍，形成专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才、生产运营以及管理团队，具备了一套较为完善的人员配置体系，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，是国家认定的高新技术企业。公司拥有完整的科技创新体系和高水平的科技人才队伍，拥有国家企业技术中心和CNAS国家认可实验室，并与北京科技大学、东南大学、上海材料所、北京钢研院等行业知名科研机构、高等院校以及上游供应商、下游客户进行紧密产学研合作。

经过多年的行业积累，公司积累了大量优质客户，包括中石化、中石油、中海油、东方锅炉、上海锅炉、哈尔滨锅炉、神华集团、中化集团、惠生工程、寰球工程、中核集团、核工业第二三建设公司、中国核动力研究院等，是宁波万华二期工程优秀供应商，中石化黄金客户，上海高桥石化炼油装置改造优秀供应商，宁波工程公司优秀供应商、内蒙古伊泰集团优秀供应商，江苏省新时代造船金牌供应商等。同时，产品多次打破国外产品垄断，替代进口，目前产品出口到多个国家和地区。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

公司将完善业务流程，加强对各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率，不断提高公司整体经营管理水平。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关法律法规、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

“1、不得滥用实际控制人地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

公司于2021年7月28日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。

江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟公开发行A股可转换公司债，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

1、交易简要内容：江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金（待本次募集资金到位后用以置换）参与位于中心河路西侧、丰收路南侧国有土地使用权的竞拍，授权公司董事长在董事会决策权限范围内的价格参与本次土地使用权竞买。如竞拍成功，授权董事长或其指定代理人办理相关手续及签署相关文件。上述事项经公司2021年7月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。

2、本次拟参与竞拍国有土地使用权的资金额度在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

2021年7月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于拟参与国有土地使用权竞拍的议案》，同意公司拟使用自有资金（待本次募集资金到位后用以置换）参与位于中心河路西侧、丰收路南侧国有土地使用权的竞拍，授权公司董事长在董事会决策权限范围内的价格参与本次土地使用权竞买。如竞拍成功，授权董事长或其指定代理人办理相关手续及签署相关文件。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。且本次交易未超过董事会权限范围，不需提交股东大会审议。

公司拟参与竞拍国有土地使用权，主要是作为公司未来扩建或新建项目储备用地，为公司生产经营提供必要的保障，增强公司持续发展能力。该事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，暂不会对公司整体业务和盈利水平产生重大影响。

2、公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司2021年7月30日于指定信息披露媒体披露的相关公告。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。

（二）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（三）凡2021年8月9日（股权登记日）交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2021年8月13日的工作时间（08:00—11:00、13:00—17:00），到公司指定地点现场办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

会议登记处地点：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号公司三楼北面证券部。

（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人做投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限做投票。股东根据自己的意愿做投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可根据任意组合分散投给任意候选人。